1 Inleiding

Spaaracties zijn in Nederland geen onbekend fenomeen. Van pannen en bestek tot juichpakken en voetbalplaatjes, menigeen zal een aantal spaarkaarten hebben gevuld in het kader van deze acties. Blokker komt echter met een loyaliteitsprogramma van een hogere orde. Binnen het programma Blokker&Jij kan de loyale klant gaan sparen om een percentage van het aandelenkapitaal in bezit te krijgen.[1] Het Blokjes Blokker-initiatief lijkt een marketingstunt ten top, want wat is nu een betere manier om klanten aan het bedrijf te binden en te laten terugkeren voor een volgende aankoop?

Het plan ligt al langer op de schappen. In september 2019 liet Michiel Witteveen, eigenaar van Blokker, weten dat hij plannen had voor een beursgang. Ook toen liet hij al vallen dat hij geen interesse had in grote beleggers, maar dat hij de klantenkring van Blokker als belangrijkste aandeelhouder wil. Dit werd kracht bijgezet met kreten als ‘Blokker is van ons allemaal’ en ‘Zo geef ik Blokker terug aan de Nederlanders’.[2] Dit betekent echter niet dat sprake zal zijn van beleggen bij deelname aan het Blokjes Blokker-plan. Het is en blijft een loyaliteitsprogramma waarmee Blokker tracht de merktrouw te vergroten.[3]

In deze update zal ik allereerst het Blokjes Blokker-plan uiteenzetten, waarbij ik voornamelijk in zal gaan op de certificering (§ 2). Vervolgens zal ik de wenselijkheid van het plan bespreken (§ 3), waarna ik eindig met een conclusie (§ 4).

2 Uiteenzetting van het Blokjes Blokker-plan

Vanuit het perspectief van de consument is het Blokjes Blokker-plan niet al te ingewikkeld. Bij besteding van iedere 5 euro zal de klant één spaarpunt ontvangen. Na het verzamelen van 20 spaarpunten kan de klant deze punten inwisselen tegen een Blokje Blokker. Indien Blokker winst maakt en dividend uitkeert, hebben de Blokjeshouders recht op dividend.[4] Om mee te doen aan deze spaaractie heeft de klant slechts de Blokker App nodig en indien de klant zijn Blokje Blokker wil beheren, kan hij gebruik maken van de app van Bits of Stock.[5]

Maar hoe zit dit concept juridisch in elkaar? Wat duidelijk wordt uit de tot nu toe bekende informatie, is dat een Blokje Blokker eigenlijk een certificaat is, dat gelijk staat aan 1/16e van een aandeel.[6] De Blokjeshouders worden dus in feite certificaathouders.

2.1. Certificering: rechten en bevoegdheden van de Blokjeshouders

Om het Blokjes Blokker-plan uit te voeren zal Blokker aandelen overdragen of uitgeven aan een administratiekantoor, waarna dit administratiekantoor certificaten uitgeeft aan de Blokjeshouders. Het administratiekantoor houdt de aandelen dan ten titel van beheer, voor rekening van de Blokjeshouders. Op deze manier wordt de juridische eigendom gescheiden van de economische eigendom. Het administratiekantoor heeft de juridische eigendom en dus de zeggenschapsrechten, terwijl de Blokjeshouders de economische eigendom verkrijgen en daarmee recht hebben op dividend.[7] Dit recht kunnen ze uitoefenen jegens het administratiekantoor.[8] Op deze constructie doelde Witteveen toen hij zei dat de Blokjeshouders niet in staat zullen zijn om mede de koers van het concern te bepalen.[9]Hoewel de Blokjeshouders inderdaad niet in staat zullen zijn om te stemmen in de algemene vergadering en aan hen geen vergaderrecht toekomt, zou ik de mogelijke invloed van deze groep niet te snel onderschatten.[10] De Blokjeshouders hebben namelijk nog steeds verschillende bevoegdheden, waaronder het vernietigen van besluiten en bevoegdheden in het kader van de jaarrekeningprocedure en de enquêteprocedure.[11] Hoewel de Blokjeshouders dus geen directe invloed kunnen uitoefenen via de algemene vergadering, zouden ze via een meer indirecte weg wel degelijk mede de koers van het concern kunnen bepalen.

2.2. Certificering: waarde van een Blokje Blokker

Ondanks bovenstaande bevoegdheden van de Blokjeshouders zal de waarde van een Blokje Blokker toch vooral vertegenwoordigd worden door de geldelijke opbrengst. Dit omdat voor het uitoefenen van sommige bevoegdheden een drempelwaarde is gesteld die de Blokjeshouders hoogstwaarschijnlijk niet zullen halen. Daarnaast verwacht ik dat de gemiddelde Blokjeshouder meer waarde zal hechten aan de financiële aspecten dan aan de beperkte vennootschapsrechtelijke invloed die eventueel uitgeoefend zou kunnen worden.

Zoals hiervoor aan bod is gekomen, hebben de Blokjeshouders de economische eigendom en daarmee een recht op dividend. Dit is het recht op een percentage van de winst. Witteveen brengt dit mooi tot uitdrukking door te stellen dat als het goed gaat met Blokker, het goed gaat met de Blokjeshouders.[12] Het problematische hiervan is dat het al jaren niet goed gaat met het concern: Blokker schrijft al jaren rode cijfers en heeft dientengevolge al jaren geen dividend kunnen uitkeren.[13] Hierbij moet ik wel een kanttekening maken. De verwachtingen zijn namelijk dat Blokker in 2021 weer zwarte cijfers gaat draaien.[14] En als Blokker haar vroegere beleid doorzet, zal dit betekenen dat een groot deel van deze winst daadwerkelijk uitgekeerd wordt.[15] Deze kanttekening is dus wel gebaseerd op twee assumpties, wat het positieve beeld onzeker maakt.

Een tweede mogelijkheid om geld te verdienen met een certificaat is door het te verkopen. In beginsel zijn certificatenoverdraagbaar op grond van art. 3:83 lid 1 BW aangezien het vorderingsrechten zijn.[16] De overdraagbaarheid kan echter worden uitgesloten middels een beding.[17] Deze uitsluiting moet geschieden in de administratievoorwaarden.[18] Hoewel ik op het moment van schrijven geen inzicht heb in de desbetreffende administratievoorwaarden, ga ik ervan uit dat dit het geval zal zijn. Uit de tot nu toe bekende informatie blijkt namelijk dat een Blokje Blokker niet overdraagbaar zal zijn.[19] In het nieuws werd verder nog gerept over een alternatieve notering aan de beurs en over de mogelijkheid om de Blokjes Blokker terug te verkopen aan Blokker, maar hiervan lijkt geen sprake.[20]

Al met al komt het er dus op neer dat het ontvangen van dividend de enige manier is waarop de Blokjeshouders kunnen profiteren van deze spaaractie.

3 De wenselijkheid van het Blokjes Blokker-plan

Uit § 2 is duidelijk geworden dat de positie van de Blokjeshouders niet optimaal is. Met beperkte juridische bevoegdheden en beperkte financiële mogelijkheden staan de Blokjeshouders niet sterk. Deze kritiek werd ook door de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) geuit.[21] Ik vraag me af in hoeverre dit een relevant kritiekpunt is. De Blokjeshouders hebben namelijk, om het ongenuanceerd te zeggen, niks te verliezen. De inleg van de Blokjeshouders bestaat uit de ingewisselde spaarpunten die kosteloos door Blokker worden verstrekt op basis van de aankopen bij Blokker. Het risico dat de Blokjeshouders lopen, blijft dus beperkt tot het risico dat de ingewisselde spaarpunten weinig tot niets waard blijken te zijn. Dit eventuele risico maakt deze actie in mijn ogen niet minder wenselijk dan een actie waarbij voetbalplaatjes worden gespaard die uiteindelijk onder in een la eindigen: ook hier is het resultaat niet per se waardevol voor de spaarder.

Wat wel een aanzienlijk kritiekpunt is, is dat het uitgeven van veel spaarpunten en dus mogelijk  van veel certificaten uiteindelijk de koers bij een beursgang kan drukken.[22] Er is momenteel echter nog geen sprake van een beursgang, wat dit kritiekpunt enigzins voorbarig maakt. Hierbij moet wel worden opgemerkt dat, zoals al bleek uit de inleiding, Witteveen wel plannen heeft voor een beursgang.

4 Conclusie

Bij Blokker kan in de toekomst dus inderdaad gespaard worden voor mede-eigenaarschap, al zitten hier nog behoorlijk wat haken en ogen aan. De rechten en bevoegdheden van de Blokjeshouders zijn beperkt. Daarnaast zal de praktijk moeten uitwijzen of de Blokjeshouders uiteindelijk veel voordeel zullen halen uit hun Blokje Blokker. Ik zie deze haken en ogen echter niet als problematisch. Uit de documentatie die Blokker tot op heden heeft vrijgegeven, blijkt dat het bedrijf transparant is over de mogelijke risico’s en dus over het mogelijk ‘waardeloos’ zijn van de Blokjes Blokker. Zolang Blokker deze openheid vasthoudt, zie ik hier enkel een goed uitgewerkte marketingstunt en daar is naar mijn mening niks mis mee.

[1] S. Motké, ‘Blokker gaat ‘blokjes’ aandelen uitdelen aan klanten’, Het Financieele Dagblad 19 november 2020.

[2] J. Westerveld, ‘Sparen voor Blokker-aandelen? ‘Zet eerst maar een briljante winkel neer’’, RTL Nieuws 27 september 2019; E. Hermanides, ‘Blokker droomt van een beursgang met de klant als aandeelhouder’, Trouw 27 september 2019.

[3] S. Motké, ‘Blokker gaat ‘blokjes’ aandelen uitdelen aan klanten’, Het Financieele Dagblad 19 november 2020.

[4] Economieredactie, ‘Blokker gaat ‘blokjes’ aandelen aan klanten’, Algemeen Dagblad 19 november 2020.

[5] Mirage Retail Group, ‘Belangrijkste informatie over de certificaten van aandelen aangeboden door Stichting Administratiekantoor Blokjes Blokker’, mirageretailgroup.nl 19 november 2020, p. 1-2.

[6] Mirage Retail Group, ‘Belangrijkste informatie over de certificaten van aandelen aangeboden door Stichting Administratiekantoor Blokjes Blokker’, mirageretailgroup.nl 19 november 2020, p. 4.

[7] Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-IIb 2019/656 en 657.

[8] Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-IIb 2019/663.

[9] Redactie, ‘Blokker wil klanten belonen met stukjes Blokker’, NU.nl 19 november 2020.

[10] Mirage Retail Group, ‘Belangrijkste informatie over de certificaten van aandelen aangeboden door Stichting Administratiekantoor Blokjes Blokker’, mirageretailgroup.nl 19 november 2020, p. 4.

Ten overvloede: aangezien Blokker is gegoten in de rechtsvorm van de besloten vennootschap en, vooralsnog, niet beursgenoteerd is, is art. 2:118a BW niet van toepassing.

[11] Het valt buiten het bestek van deze update om alle bevoegdheden te behandelen. Zie Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-IIb2019/676 voor een overzicht.

[12] Redactie, ‘Blokker wil klanten belonen met stukjes Blokker’, NU.nl 19 november 2020.

[13] Mirage Retail Group, ‘Belangrijkste informatie over de certificaten van aandelen aangeboden door Stichting Administratiekantoor Blokjes Blokker’, mirageretailgroup.nl 19 november 2020, p. 11; S. Motké, ‘Blokker gaat ‘blokjes’ aandelen uitdelen aan klanten’, Het Financieele Dagblad 19 november 2020.

[14] H. Van Gelder, ‘’Een beetje rommelige Blokker vind ik fijn’’, De Telegraaf 27 december 2019.

[15] E. Engel, P. Kakebeeke & G. De Groot, ‘Familie Blokker kan kapitaalinjectie gemakkelijk betalen’, Het Financieele Dagblad 19 mei 2016.

[16] De overdracht vindt plaats op grond van art. 3:84 lid 1 BW in combinatie met art. 3:94 BW.

[17] Zie hiervoor art. 3:83 lid 2 BW.

[18] J.W.A. Biemans, Ondernemingsrecht 2020/127, par. 4.1.

[19] Mirage Retail Group, ‘Belangrijkste informatie over de certificaten van aandelen aangeboden door Stichting Administratiekantoor Blokjes Blokker’, mirageretailgroup.nl 19 november 2020, p. 4.

[20] S. Motké, ‘Blokker gaat ‘blokjes’ aandelen uitdelen aan klanten’, Het Financieele Dagblad 19 november 2020; Redactie, ‘Blokker wil klanten belonen met stukjes Blokker’, NU.nl 19 november 2020.

[21] S. Motké, ‘Blokker gaat ‘blokjes’ aandelen uitdelen aan klanten’, Het Financieele Dagblad 19 november 2020.

[22] J. Westerveld, ‘Sparen voor Blokker-aandelen? ‘Zet eerst maar een briljante winkel neer’’, RTL Nieuws 27 september 2019.

Previous post

Unilever vertrekt? Niet als het aan de exitheffing ligt.

Next post

Dit is het meest recente bericht.